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大事件]自仪股份:国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股
发布日期:2021-09-23 02:15   来源:未知   阅读:

  BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

  23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

  司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

  的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政

  规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师

  行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2015年 4月 13日出具了《国

  浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

  份购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2015

  年 5月 5日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以

  下简称“《补充法律意见书(一)》”)。现本所律师就本次重组相关事宜出具《国

  浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

  份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意

  法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务

  所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行

  有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经

  发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行

  充分地核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

  律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  补充,《法律意见书》及及《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致

  次反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见》)的要求,出具本补充法律意见书。

  割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、

  债权债务处置程序是否符合相关规定。2)临港投资保留资产和剥离资产的收入、

  各自占比。3)保留资产的业务是否完整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,

  资内作为上市资产注入上市公司内,非上市部分的资产和负债则进行剥离,以国

  偿划转基准日,拨离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所

  行增资。同日,上海联合产权交易所出具“No.0000135”《产权交易凭证(B类)》,

  除劳动关系,并重新与临港资管签署劳动合同,划出职工待遇标准不变,工龄、

  司龄连续计算,并由临港资管为其缴纳社会保险金、住房公积金等;留存职工将

  按照原劳动合同的约定继续保留与临港投资的劳动关系。无偿划转职工安置不涉

  综[2014]55号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划

  转及减资的请示》,并一同上报了《上海临港经济发展集团投资管理有限公司关

  于无偿划转部分资产及减资之可行性研究报告》、《上海临港经济发展集团投资管

  理有限公司部分资产无偿划转方案》、《上海临港经济发展集团投资管理有限公司

  债权债务处置方案》及《上海临港经济发展集团投资管理有限公司国有资产无偿

  于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》,同意临港投资

  将部分资产无偿划转予临港资管,并相应转移部分负债,无偿划转完成后,临港

  临港投资相应修订公司章程。同日,临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签

  署《国有资产无偿划转协议》。同日,临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新

  国资委履行国有资产监督管理职责的国有全资企业,临港投资及临港资管均系其

  全资子公司,因此临港投资将部分资产剥离至临港资管可以采用无偿划转方式。

  形成书面决定;3)临港投资已就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并

  制订了债务处置方案;4)无偿划转系以上海众华会计师事务所出具的无保留意

  日召开职工大会审议通过了临港投资《国有资产无偿划转职工安置方案》;7)临

  根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95

  号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资委产权[2005]239号)的相关

  规定,本所律师认为,临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的

  全部必备程序,临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关

  公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单,根据该方案:1)对于留存于临

  港投资的债权,仍由临港投资享有,对于划转予临港资管的债权,由临港资管享

  有,临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人;2)对于留存于临

  港投资的债务,仍由临港投资承担,并由临港资管承担连带保证责任,对于划转

  予临港资管的债务,由临港资管承担,临港投资应就债务转让事宜进行公告并通

  知所有债权人,取得债权人对债务转让方案的同意;3)对于自划转基准日至实

  际交割日间发生的新增债权债务,临港投资按照如下原则进行相应处置:与剥离

  资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,转由临港资管享有及承担,与留存

  资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,仍由临港投资享有及承担,临港投

  已全部通知了其债务人,并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债

  知了其债权人,债权人同意转让的,临港投资已就该等债务与相关债权人签署了

  合法有效的三方《债务转让协议》;债权人不同意转让的,临港投资已对该等债

  资就无偿划转涉及的债权债务转让,均已履行了通知程序;债权人同意债务转让

  的,临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》;

  律师认为,临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必

  备程序,临港投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规

  告,并与主要债权人就减资及无偿划转事宜进行了预沟通。鉴于临港投资减少注

  对于划转予临港资管的债务,临港投资已征得相关债权人的同意;对于留存于临

  港投资的债务,临港资管已承诺就该等债务承担连带保证责任;对于债权人不同

  功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产,保留的资产主要为核心园区开发

  资产、负债(包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应付股利及部分负债)

  及相关人员等核心园区经营与开发留存资产注入上市公司,将政策性、功能性、

  非注入园区配套及其他经营业务资产(如港口、公租房等资产)无偿划转至母公

  股权有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益(扣

  除委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益);临港投资公司利润表扣除重新

  接人工工薪标准直接计算获得;对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进

  比例进行分拆计算;与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计

  公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后,临港

  管理费用 3,823.76 3,230.58 593.18根据保留资产计算

  剥离的资产、负债、收入、利润(合并财务报表口径)的金额、比例如下表所示:

  资产总额 946,934.26 355,169.92 591,764.34 37.51 62.49

  负债总额 673,246.08 241,576.76 431,669.33 35.88 64.12

  收入 86,818.90 61,980.72 24,838.18 71.39 28.61

  净利润 12,314.27 13,378.91 -1,064.65 --

  注:上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、净利润数据。

  通过下属控股及参股公司从事具体业务,临港投资作为投资管理主体主要在经营

  方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属子公司为按照园

  区划分的独立经营主体,不同园区运营公司之间为独立经营的主体,各自具备独

  园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后,临港投资的主要市场化

  业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司,因此,本次剥离并不影响存续的

  临港投资的正常经营。同时,剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与

  经营业务相关的资产,包括下属园区开发经营公司的股权资产,与园区开发经营

  业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及

  其控制的其他企业资产完全分离,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的

  7,278.70万元、12,063.18万元、8,103.00万元,扣除非经常性损益后归属

  此,拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益

  近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》规定的发行条件。本次剥离

  房等政策性及功能性资产将继续运营,同时继续承担原有的外部职能;2)剥离

  不存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续处置计划不会对临港投资产生

  机关团体。请你公司:1)补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定。

  2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨

  用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反,

  的资产评估值的影响。3)结合划拨土地用途,补充披露目前使用状态是否符合

  税港区各管理机构提供联合办公场所,上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港

  限公司(系自贸联发设立时的公司名称,以下简称“保税港公司”)下发《关于

  期工程使用国有土地的通知》“沪临港管委土[2006]614号”,同意将核定范围

  内的国有土地 3.5058公顷的土地使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临

  2011年 3月 23日,上海市规划和国土资源管理局向保税港公司出具“沪规

  土资(2011)划拨决定书第 032号”《国有建设用地划拨决定书》,将坐落于洋

  山保税港区业盛路188号的土地划拨予保税港公司,宗地总面积35,058平方米,

  2011年 6月 14日,保税港公司就该地块取得“沪房地浦字( 2011)第 213488

  途为机关团体用地,该土地的取得系经上海临港新城管理委员会批准,并已取得

  上海市规划和国土资源管理局出具的《国有建设用地划拨决定书》及《房地产权

  2009年 11月 18日,上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立,

  并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作,对洋山保税港区、

  外高桥保税区(含外高桥保税物流园区)、浦东机场综合保税区实施统一的地方

  行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并,洋山保税港区亦不再单独设立办

  公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用,该处土地规划由机关团体用地调

  整为商办用地,同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土

  根据自贸联发提供的书面文件,经本所律师核查,保税港公司于 2011年 4

  月 25日收到了上海综合保税区管理委员会下发的《关于洋山国贸中心存量房补

  地价规划意见的复函》,根据该复函,洋山保税港区国贸中心(原名:临港管理

  服务中心一期)位于洋山保税港区(陆域) A2104地块(即划拨地所在地块)内,

  2013年 4月 8日,上海综合保税区联合发展有限公司(系由上海临港保税

  港经济发展有限公司更名而来,后再次更名为“上海自贸区联合发展有限公司”,

  以下简称“综联发”)就该地块聘请上海安大华永房地产估价咨询有限公司进行

  评估,并出具了“沪华(估)字(2013)第 003号”《土地估价报告》。

  2014年 1月 24日,自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪规

  土资 2014出让合同上海市第 6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同(划

  拨用地转让)》,并于 2014年 3月 25日补缴了全部土地出让价款 5,576.85万元,

  该地块取得方式由“划拨”变更为“出让”。截至本法律意见书出具之日,变更

  本所律师认为,自 2011年 4月起,该地块的规划方案已发生变更,宗地用

  途亦由机关团体用地变更为商务办公用地,就此,自贸联发已按照相关法律法规

  的规定履行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续,并

  与土地管理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同(划拨用地转

  让)》。截至本次重大资产重组的审计评估基准日(即 2014年 12月 31日),自贸

  联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》,但该地块的取得方式应被认为是出让

  本所律师认为,根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3

  号)的相关规定:自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主

  要程序,因此,将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用

  权出让程序的说明,自贸联发该处土地目前用途为商务办公用地,自贸联发已全

  额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让合同(划拨用地转让)》,

  该地块《房地产权证》目前正在办理之中。本所律师认为,自贸联发该处土地目

  披露:1)相关担保形成的原因及担保方式,主债权种类、用途,债务人及其偿

  债能力。2)当债务人不能履行债务时,相关担保可能对本次交易以及本次交易

  3101502013A300008500号《抵押合同》,约定由康桥公司以固定资产抵押方

  3101502012M100007300号《固定资产借款合同》约定主债权提

  团贷款建设用地使用权抵押协议》,约定由南桥公司以固定资产抵押方式为三方

  资产借款,根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080万

  元,根据自贸联发已经审计的合并财务报表,截至 2014年 12月 31日,自贸联

  发总资产为 210,827.82万元,其中货币资金 30,780.21万元,应收账款 689.87万

  元,其他应收款 3,800.62万元,存货 37,507.21万元,流动资产合计 98,835.03

  担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款形成,不存在对外担保或关联担保

  的情形。截至本法律意见书出具之日,相关子公司均已按照主债权合同的要求按

  期及时履行了本金及利息的偿付义务;涉及的园区开发项目按计划进度正常执行,

  不存在项目延期、停工或发生重大质量纠纷的情况;就剩余未偿还金额,相关子

  公司具有相应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权,不涉及被抵押

  土地房产的权属变更,如债务人不能履行债务,相关担保不会影响本次交易的实

  偿债能力;上述担保均不属于对外担保或关联担保的情形;即使债务人不能履行

  债务,相关担保亦不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产的独立性、

  均为普通许可使用。请你公司:1)补充披露相关许可协议的主要内容,包括但

  不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。www.c57674.com, 2)补充披露商

  标许可是否办理备案手续。3)补充披露上市公司未来有无使用自有商标的安排。

  4)结合上市公司未来全部使用他人商标的情形,补充披露本次交易符合《上市

  3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、

  3945591、3945590号“临港”商标,许可临港投资无偿使用于第

  可合同签署前临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其应事先获得许可的

  责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,

  3945596、3945597、3945598号“LINGANG”商标,许可临港投资无偿使用于

  应事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如

  4178516、4178519、4178520号“”商标,许可临港投资无偿使用于

  起至 2017年 11月 27日止(临港集团对上述商标的注册有效期限至 2017年 11

  月 27日止)。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其

  应事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如

  2014年 10月 31日,漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公

  司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许

  可合同》,根据该等许可合同,漕总公司将已注册的使用在第 36类商品上的第

  3013726号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36类商品上的第 3013720号

  司、临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36类商品上。许可使用期

  限自 2014年 11月 1日起至 2019年 10月 31日止。对许可合同签署前相关子公

  司已使用该商标的行为,漕总公司豁免其应事先获得许可的责任,并追认其对该

  商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和相关子

  2015年 4月 13日,漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局

  商标局申请办理了许可备案手续,并于 2015年 5月 7日取得《商标使用许可备

  “LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识;临港投资作

  为持股平台,自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传;该等商标使

  济园发展有限公司”,允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。2003年

  司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江九亭镇政

  府分别合作设立了松高科、松高新,并以其为主体负责开发上海漕河泾松江高科

  技园与上海漕河泾松江高新产业园,漕总公司允许其在公司名称及园区名称中使

  用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江后续园区

  及康桥园区、南桥园区的开发过程中,采用了与松江园区类似的经营与合作模式,

  经漕总公司同意,相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标

  记。为更好地规范商标使用行为,经与漕总公司协商,漕总公司对已使用“漕河

  泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权,豁免其应

  事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商标使用权

  控制人的前提下,临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续

  其园区均位于上海市未来城市发展的重点板块,“区区合作,品牌联动”机制带

  动周边区镇联动发展,具备良好的园区和企业综合服务体系,及规模效应吸引下

  行业相关企业持续集聚等多个方面,“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资

  公司的历史沿革所致;该等商标使用权不计入临港投资及其下属子公司无形资产;

  临港投资及其下属子公司可以无偿方式取得该等商标的长期使用许可;且是否使

  用该等商标均不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影响。综上所

  述,对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

  与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响,符合《上市公司重大资产重组

  园区未注入上市公司,部分园区与上市公司不构成同业竞争的理由是客户类型、

  松江园区的定位包括“一总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。

  请你公司:1)结合未来资产注入计划、行业竞争情况,进一步补充披露临港资

  推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上

  上市公司承诺及履行》,进一步补充披露临港资管、临港集团关于解决同业竞争

  将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、

  佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发,涉及的园区为松江园

  关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负

  公司通过公开市场获得土地开发产业物业,并为入驻企业提供配套服务。自贸区

  (洋山)陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国(上

  海)自贸试验区的重要组成部分,且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群

  仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外,临港资管、临港

  产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、

  临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托,承担了土地一

  级开发任务,开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公

  形态为单层工业物业,目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地,其共同特

  系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区,主要从事动迁安置房,建设市政

  在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别,因此不构成实质性

  土地(园区)二级开发,指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程。包括土

  地使用权的转让、租赁、抵押等。例如土地使用者经过开发建设,将新建成的房地产进行出售和出租。而

  土地一级开发,则是指由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进

  行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通

  一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再对熟地进行有偿出让或转让的过程。

  根据《上海产业用地指南(2012版)》,漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区

  分别属于土地一类类别、土地二类类别,与临港港投资及其下属子公司涉及园区

  强企业,与临港投资及下属子公司涉及园区以中小型企业客户为主存在差异;漕

  河泾园区的租售模式以物业出租为主,临港投资及下属子公司涉及园区以物业出

  售为主,且漕河泾园区的平均租售价格均高于临港投资及下属子公司涉及园区的

  租售价格。因此,漕河泾园区与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土

  地类别等方面均存在明显差异,不构成实质性同业竞争。然而,随着漕河泾园区

  未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化,亦不能排除其可能存在与临港

  技术开发区暂行条例》,漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金

  筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务,并行使市

  政府授予的部分管理事权,包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入

  区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等;结合

  漕总公司与徐汇区人民政府、闵行区人民政府签署的合作协议,徐汇区和闵行区

  政府在开发建设、园区服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展,同时对楼

  宇建设、产业培育、税收收入等方面提出了较高要求。因此,漕河泾园区在一定

  程度上需代政府履行相应的职能,非市场化运作主体,暂不适宜纳入上市主体范

  园区,由浦江公司主导开发,下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区,

  其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务,

  级开发任务,开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴,故浦江园区

  暂不适宜注入上市公司。然而,除了土地一级开发业务外,浦江园区存在部分二

  级土地开发业务,虽然其所属的闵行区对应土地为二类类别,与临港投资及下属

  子公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异,但其在未来业务类型、

  主要从事土地二级开发,主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在

  区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。

  海宁园区。目前,桃浦智慧城尚未取得土地资源,未开展实际经营业务;盐城园

  区、海宁园区位于上海区域范围外,且海宁园区同时从事土地一级开发业务。随

  着土地资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展,不能排除这些园区与临港

  临港集团与临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

  地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的

  任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、

  收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与临港投资及其下属子公司从事

  产业地产二级开发的商业机会,与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争

  或潜在竞争的,则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属

  子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子

  及其下属子公司权益受到损害的,临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责

  同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二级土地开发业务。

  临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江

  园区涉及土地一级开发业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估

  浦智慧城、盐城园区、海宁园区),www.474000.com临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取

  得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审

  关政府部门协调沟通,难以在较短时间完成;(2)部分子公司取得土地资源情况

  施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决

  时限;对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险;确实无法在承诺时限内履

  行解决措施的,临港集团保证将制定替代解决方案,并提交股东大会审议通过,

  的履约风险及制约措施进行了充分的提示与披露。该等承诺不存在违反法律法规

  强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实

  履行,在本次重大资产重组完成后,将能够相应避免控股股东、实际控制人与临

  港投资及其子公司从事相同或类似的业务,有利于保护临港投资及其子公司以及

  国浩浩律师(上海)事务所补充法法律意见书(二二) 浩浩律师(上海)事务所补充法法律意见书(二二)

  六、《反馈馈意见》第第 14条:申申请材料披披露了配套融融资发行对对象的产权控控制

  结构构,但未披披露其实际控控制人的基基本情况。请你公司按按照《公开开发行证券的的公

  司信信息披露内容与格式准准则第 26号号——上市市公司重大资资产重组》第十五条的的规

  定,补充披露露:1)交易易对方实际控控制人的相相关情况。2)明达普普瑞主要合伙伙人

  及其其他关联人人的基本情况况。请独立立财务顾问和和律师核查查并发表明确确意见。

  根据《公公开发行证券券的公司信信息披露内容容与格式准准则第 26号号——上市公公司

  重大大资产重组组》第十五条条的规定,本本次重大资产产重组的各各交易对方中中,中福神州州、

  恒达达投资、明达达普瑞成立立不足一个完完整会计年年度,故需按按要求披露露其实际控制制人

  国浩浩律师(上海)事务所补充法法律意见书(二二浩浩律师(上海)事务所补充法法律意见书(二二)

  伙人,其中,曾之俊作为明达普瑞的有限合伙人;北京弘华伟业投资有限公司作

  资的发行对象与上市公司之间不存在关联关系,亦不存在向上市公司推荐董事或

  者高级管理人员的情况;2)本次配套融资的发行对象及其主要管理人员最近五

  年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与

  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;3)本次配套融资的发行对象及其主要

  管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管

  华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

  投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。明达普

  11日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1008317”号《私募投资基金

  管理人登记证明》。因此,明达普瑞已经依照相关规定履行了私募投资基金备案

  以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基

  地产开发企业暂定资质证书》,证书编号为沪房地资(松江)第(0000382)号,

  合法有效的《房地产开发企业暂定资质证书》,申报材料中披露的松高科房地产

  开发企业暂定资质证书正在办理续期的状态已经结束,该事项不会对本次重大资

  核查,临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情

  税事项调查证明材料》,最近三年内,临港投资曾发生一次逾期申报纳税,就该

  延期申报行为,主管税务部门未对临港投资进行处罚。除上述事项外,临港投资

  及其下属子公司不存在其他纳税违规行为;临港投资及其下属子公司最近三年不

  全生产情况的证明》,临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监

  临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况。

  网站对上海市环保行政处罚信息的核查,临港投资及其下属子公司最近三年不存

  8、根据自贸联发出具的《承诺函》,经本所律师在“国家外汇管理局

  息公开

  外汇检查执法

  声明》,临港投资及其下属子公司在最近三年之内未受过任何行政处罚、刑事处

  系因上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金,临港投资按照银行同期利率

  重组管理办法

  具承诺:“本公司及本公司控制的其他企业,均不会占用、支配上市公司或其下

  属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理,保证不

  进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易:1)要求上市公司或其下

  属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用;2)要求上市公

  托贷款;3)要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真

  实交易背景的商业承兑汇票;4)要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控

  制的企业偿还债务;5)要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业

  产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,

  本补充法律意见书于 2015年 6月 25日出具,正本壹式陆份,无副本,经本